Liquidación de sociedades

Montar tu empresa y mantenerla ha precisado de un gran esfuerzo por tu parte, pero en algunas circunstancias, la liquidación de tu empresa es una opción a tener en cuenta.

Crear una empresa no es nada fácil, igualmente la decisión de liquidar una empresa, por lo que hay que pensarla detenidamente y planificarla al detalle. Para ello, poseer los conocimientos necesarios de cómo se produce la disolución de una empresa, es fundamental en la toma de decisiones importantes que afecten al futuro de tu empresa. ¡Disuelve tu empresa si no hay mejor solución!

✔ Definición de liquidación de sociedades

La liquidación de una sociedad mercantil, es un proceso o conjunto de operaciones que tienen como último objetivo el reparto entre los socios del patrimonio resultante, después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas sociales.

La liquidación es una de las fases que determinan la extinción de una sociedad. Tras la disolución de una empresa generalmente por acuerdo de la Junta General, se abre el periodo de liquidación, en el que se designarán a técnicos cualificados llamados liquidadores, que se pondrán al cargo de la sociedad.

En el proceso de liquidación la actividad ordinaria de la sociedad queda paralizada, pero mantiene su personalidad jurídica. Igualmente, los administradores cesan en su cargo, asumiendo los liquidadores las funciones de estos.

La disolución y liquidación de las sociedades de capital, viene regulada en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, Ley de Sociedades de Capital.

✔ ¿Por qué valorar una sociedad en liquidación?

Una valoración real y exacta de una empresa o sociedad, puede llevar al propietario o administradores a comprender mucho mejor en qué lugar se encuentra su negocio en el mercado, o la capacidad de deuda que puede asumir, ayudando a identificar oportunidades que puedan cambiar el curso de su evolución.

Una vez requerido el estudio y valoración de la empresa o sociedad, es fundamental solicitarlo a profesionales cualificados que ofrezcan experiencia y garantías, ya que el proceso de valoración es un análisis financiero muy complejo.

El objetivo final es un informe de valoración pormenorizado en el que se trata de obtener el valor real de la sociedad, a partir de un estudio minucioso de su estructura patrimonial y su valoración económica en base a la actividad que realiza.

Informe de valoración para una liquidación de sociedad

Para la elaboración del informe de valoración no existe un estándar común, igualmente en la elección del método o métodos de valoración elegidos, ya que cada sociedad o empresa tienen sus peculiaridades bien diferentes, particularidades que tienen que valorar y tener muy en cuenta los peritos para adecuarlos a cada caso en particular.

Por ello, el equipo multidisciplinar de peritos tras un estudio complejo elaboran un informe de valoración basado no solo en los aspectos contables, también en el funcionamiento de la sociedad, como está dirigida, redes de distribución, etc, además de numerosos factores subjetivos y activos intangibles como la marca, patentes y modelos, capacidad de innovación, etc, que solo es posible encauzar con un equipo de profesionales con una larga y dilatada experiencia. 

✔ ¿Cómo se realiza la liquidación de una sociedad?

En Solicitea, creemos en lo importante que es para el empresario tener bien claro cómo realizar el proceso para la liquidación de una empresa, y los trámites necesarios para proceder a la disolución de sociedades, y así, poder tomar la mejor decisión.

Posición en la que debe la empresa en el transcurso de su liquidación

Cuando se aprueba la disolución de una empresa no se produce automáticamente su extinción o desaparición, si bien, se abre la etapa de liquidación en la que se afrontan los créditos a percibir y las obligaciones pendientes. 

Mientras se realiza este proceso la sociedad en disolución conservará su personalidad jurídica, con el objetivo de llevar a buen fin las operaciones liquidatorias, igualmente durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

La sociedad continuará conservando la titularidad de su patrimonio social, no pudiendo los socios convertirse en titulares aún llevándose a cabo la disolución.

Trámites a realizar para la disolución, liquidación y extinción de una sociedad

A continuación te enumeramos a grandes rasgos los trámites necesarios que se deben realizar para llegar a la extinción de una sociedad mercantil.

• Trámites iniciales:
• Acuerdo de disolución.
• Nombramiento de los liquidadores.
• Proceso de liquidación y reparto del haber social.

• Solicitar la baja en la Seguridad Social tanto de los trabajadores contratados si los hubiere, como la baja de los socios y/o administradores.

• Solicitar la baja en la Agencia Tributaria: baja en el censo de empresarios, profesionales y retenedores, y baja en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE).

• Comunicar el cese en otros organismos oficiales y registros, como la Agencia de Protección de Datos, Registro Industrial, etc.

Fases en la extinción de una sociedad mercantil

La extinción de una sociedad es el proceso por el que el empresario realiza una serie de operaciones y trámites, necesarios y obligatorios para cerrar su empresa. 

Ahora te explicamos las tres fases que generalmente determinan los pasos para liquidar una sociedad:

• Disolución

• Liquidación.

• Extinción.

Fase 1: Disolución de la sociedad

La disolución es la primera fase, y es necesaria para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. Generalmente la disolución se aprueba en Junta General, y no supone la desaparición jurídica de la sociedad, pero si paraliza la actividad ordinaria y lucrativa de la empresa.

La disolución de una sociedad puede producirse por tres causas diferentes contempladas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio:

DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO 

Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:

          a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

          b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

DISOLUCIÓN POR LA EXISTENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA

Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial.

CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES:

A continuación te enumeramos las causas que pueden llevar a la sociedad a su disolución:

La sociedad de capital deberá disolverse:

• Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

• Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

• Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

• Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Igualmente, la sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

DISOLUCIÓN POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

EFECTOS QUE PRODUCE LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD:

La disolución de una sociedad anónima, limitada o comanditaria produce los efectos siguientes:

• La sociedad tras el acuerdo de disolución entra automáticamente en periodo de liquidación.

• Se le debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

• Queda paralizada y debe suspender toda actividad lucrativa.

• Los administradores son sustituidos por los liquidadores.

Fase 2: Liquidación

La disolución de la sociedad abre el período o fase de liquidación.

SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN 

La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza.

Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

En el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

LIQUIDACIÓN CONCURSAL DE UNA SOCIEDAD

La Ley de Sociedades de Capital dispone como caso especial la liquidación por concurso de acreedores.

El comienzo del periodo de liquidación por concurso de acreedores de la sociedad tiene como efecto la disolución de pleno derecho de esta, además no procede al nombramiento de liquidadores, y dicha liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

NOMBRE DE LIQUIDADORES

Con la apertura de la fase de liquidación los administradores de la sociedad cesarán automáticamente en sus cargos, extinguiéndose el poder de representación. 

Igualmente se procederá al nombramiento de los liquidadores que asumirán todas las funciones, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. En cuanto a la representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores.

FUNCIONES Y OPERACIONES A REALIZAR EN LA LIQUIDACIÓN POR LOS LIQUIDADORES

A continuación te las enumeramos:

• Los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto en el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación.

• Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

• Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.

• En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, los liquidadores deberán percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. 

• Deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta.

• Enajenar los bienes sociales.

• Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación.

• Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.

BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Fase 3: Extinción

Una vez realizado el proceso de liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, que contendrá las siguientes declaraciones:

• Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que haya alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.

• Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.

• Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.

A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. 

Por último, la escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil, formalizando la cancelación de los asientos registrales y depositando en éste los libros y documentos de la sociedad extinguida.

✔ Preguntas frecuentes

Pregunta: ¿En qué consiste la valoración de empresas?

La valoración de un negocio permite conocer el valor cuantitativo de la sociedad. 

Pregunta: ¿Qué documentación es necesaria para la valoración de empresas?

En este tipo de valoraciones, de cuanta más información dispongan los técnicos será mejor para tener todos los factores en cuenta, pero mínimo deberán aportar:

• Información de la presentación de la declaración.

• Cuentas anuales del último ejercicio cerrado.

• Informe de auditoría de las cuentas, del último ejercicio.

• Estructura de la propiedad previa a la operación.

• Organigrama.

Pregunta: ¿Cuál es la diferencia entre disolver, liquidar, o cesar la activdad de una empresa?

La disolución y extinción de una empresa supone el cierre de ésta definitivamente, bien sea por una extinción voluntaria o una extinción forzosa debido a sentencia judicial. En cuanto a la liquidación de sociedad anónima, limitada, civil, etc, es una de las fases que tiene como objetivo el reparto entre los socios del patrimonio de la sociedad, una vez que se hayan pagado todas las deudas y cobrados los créditos. Por último, el cese de actividad deja inactiva a la sociedad, dejando la posibilidad de activarla en cualquier momento.

Pregunta: ¿Cuál es la disolución, liquidación y extinción de una sociedad?

Es un proceso por el cual se acometen unas operaciones reguladas que tienen como finalidad que una empresa o sociedad salga de forma organizada y ordenada del mercado.

Pregunta: ¿Cuál es el plazo para las operaciones de liquidación y reparto de patrimonio social?

Como norma general no hay establecido un plazo para liquidar una sociedad, si bien, para las sociedades de capital existe un máximo de tres años desde la apertura de la liquidación para la aprobación del balance final de liquidación por la junta general.

Pregunta: ¿Se puede reactivar una sociedad disuelta?

La junta general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.

No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.

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